條款與條件
KEYENCE公司
基本銷售條款和條件
下列條款適用于KEYENCE產(chǎn)品（“產(chǎn)品”）。 買方訂單或其它通訊中有悖于以下條款的任何條款將無效。KEYENCE公司保留不時修改下列條款的權(quán)利。
1. 接受
買方確認并同意將此一般條款和條件納入本合同及與賣方依照本合同提供貨物和/或服務(wù)有關(guān)的各定購單、發(fā)運單、請購單、工作訂單、裝貨指示、說明書和其他文件之中并成為其組成部分，無論這些文件是以書面形式還是通過電子數(shù)據(jù)交換的形式（此類文件統(tǒng)稱為本“合同”）。買方確認并認可，買方已審閱并理解本一般條款和條件。若買方書面接受本合同或雙方進行實際買賣交易則應(yīng)認為買方已完全接受本合同及此一般條款和條件，而無需進行任何修改。買方所提出的對本合同（包括此一般條款和條件）的任何增補、變動、修改或修訂，除經(jīng)賣方的授權(quán)雇員以書面明確表示同意的以外，均將視為被賣方所拒絕。
2. 裝運和單據(jù)
2.1 裝運。(a) 產(chǎn)品裝運取決于可用倉位，并允許分批裝運。每次交貨均應(yīng)視為獨立的銷售。買方放棄要求賠償、答辯或反訴的權(quán)利。(b)賣方將依照任何適用的法律或法規(guī)，對貨物進行適當?shù)陌b、標注和轉(zhuǎn)運；(c)賣方將選擇恰當?shù)穆肪€運輸貨物；(d)賣方根據(jù)相關(guān)法律或合同具體內(nèi)容的規(guī)定，收取處理、包裝、儲存和運輸貨物的費用（包括關(guān)稅、稅、費等）；(e)每批貨物裝箱單的具體內(nèi)容由買賣雙方協(xié)商后確認；(f)雙方協(xié)商確認后迅速發(fā)出各批貨物的原始提單或其他貨運收據(jù)。如所運貨物需分類，雙方協(xié)商確認后的具體要求后，在提單或其他貨運收據(jù)上標明。如果買方對于相關(guān)單據(jù)沒有具體規(guī)定要求，賣方將按照賣方規(guī)定的格式進行單據(jù)制作。
2.2 單據(jù)。買方將：(a)接受賣方根據(jù)賣方審核的出貨記錄或出具的發(fā)票付款；并且(b)接受電子轉(zhuǎn)帳系統(tǒng)付款。具體付款條件以及日期雙方協(xié)商后確認；如付款條件沒有明確規(guī)定，則默認為款到發(fā)貨。賣方用EMS方式寄送發(fā)票，根據(jù)EMS簽字回單判斷買方已收到發(fā)票。一旦發(fā)票發(fā)生遺失，產(chǎn)品的增值稅仍需由買方支付。
2.3 稅收。除非在本合同中另有規(guī)定，價款中已包含由國家和地方征收的相關(guān)稅款。賣方將按照法律規(guī)定在發(fā)票上注明相關(guān)稅費。賣方將提供買方按當?shù)胤梢?guī)定所需的信息和文件以使買方抵扣增值稅。發(fā)票應(yīng)符合當?shù)胤梢?guī)定的格式。
2.4 買方代扣代繳稅款。如果按照相關(guān)法律規(guī)定買方需就在本合同項下向賣方支付的款項中代扣任何金額，買方應(yīng)有權(quán)向有關(guān)稅務(wù)機關(guān)代扣代繳該等金額。經(jīng)賣方要求，買方將向賣方提供有關(guān)稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明或其他憑證，以充分證明代扣的稅款已被繳納。
2.5 交貨計劃。交貨應(yīng)該按照買方在本合同中規(guī)定的或雙方簽訂的單項買賣合同中規(guī)定的數(shù)量、日期和時間進行。有關(guān)雙方確定的所有交貨日程，時間因素至關(guān)重要。買方收到產(chǎn)品時，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品實際數(shù)量少于訂購數(shù)量，須在收到產(chǎn)品之后三十（30）日內(nèi)以書面形式通知賣方，否則賣方將不予受理；如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品實際數(shù)量多于訂購數(shù)量，應(yīng)將溢裝貨物在三十日（30）日內(nèi)退還賣方。賣方將嚴守雙方協(xié)商確認的交貨日程，每次交易的交貨日程雙方另行協(xié)商后確定。如因違反交貨日程，給買方造成損失，買方有權(quán)就其造成的直接損失要求賠償，具體賠償金額由雙方協(xié)商后確認，但賠償金額不超過當次交易貨款的5%。如買方確定，按照買方的客戶的需要或市場、經(jīng)濟或其他條件要求變更交貨日程，雙方可協(xié)商確認改變預定的發(fā)貨頻率或暫停預定的發(fā)貨。
2.6 加急發(fā)運。如賣方未能以買方原定的運輸方式按雙方協(xié)商確認的交貨日程及時裝運貨物，導致買方要求賣方采取一種加急（更為快捷的）運輸方式，賣方將盡可能迅速地裝運貨物。賣方將負責支付該加急發(fā)運的相關(guān)費用，除非因買方的作為使賣方無法實現(xiàn)買方的交貨日程要求，在這種情況下買方應(yīng)支付加急發(fā)運的任何費用用，并給賣方合理的準備時間。
3. 產(chǎn)品規(guī)格
由于產(chǎn)品為成品，產(chǎn)品的規(guī)格符合賣方目錄或使用說明書中所示內(nèi)容。原則上，賣方不對應(yīng)買方要求的規(guī)格、設(shè)計和范圍變更。
4. 質(zhì)量及檢驗
產(chǎn)品質(zhì)量符合賣方提供的產(chǎn)品說明書中規(guī)定的技術(shù)指標。由于賣方產(chǎn)品為成品，因此賣方只接受產(chǎn)品在成品狀態(tài)下的相關(guān)檢驗；賣方不接受產(chǎn)品在半成品狀態(tài)下，買方對賣方現(xiàn)場進行參觀、生產(chǎn)過程等進行檢查。
5. 不合格貨物
5.1 買方須在收到貨物之日起 一周內(nèi)對貨物進行檢驗，逾期則視為賣方交付的貨物合格，買方不得再就貨物數(shù)量或質(zhì)量問題提出異議。除非雙方確認書面許可，賣方不可用任何貨物代替本合同所涵蓋的貨物。經(jīng)雙方確認貨物為產(chǎn)品不合格，雙方可協(xié)商確認選擇以下做法：(a)更換不合格的貨物；(b)退貨處理；和/或(c)雙方另行協(xié)商確認其他處理方法。對于不合格品的處理所發(fā)生的相關(guān)直接費用由賣方承擔。如不合格品給買方造成損失，買方有權(quán)就其造成的直接損失提出賠償，具體賠償金額由雙方協(xié)商后確認。
5.2 對非嚴重影響貨物使用的瑕疵，以及與貨物規(guī)格的非實質(zhì)性偏差賣方不承擔責任。同時，賣方也不對以下情況引起的瑕疵承擔責任：1)貨物正常的損耗，2）風險轉(zhuǎn)移后產(chǎn)生的損害，或3）由于買方或買方委托的第三人在處理標的物過程中，故意或過失使用不適當?shù)臋C械設(shè)備或工藝方法、非賣方過錯進行的不合適的存放或其他賣方在本合同中沒有明確表示負責的客觀因素對貨物造成的損害。
6. 不可抗力
對于因（部分或全部）任何不可抗力、火災(zāi)、罷工、水災(zāi)、事故、騷亂、停工、運輸損壞或損失、限額、封鎖、禁運、暴亂、動員或政府機構(gòu)的任何其它行動、非政府性限制、停電、第三方未履約以及任何非 KEYENCE所能控制的原因而造成的任何損失或損壞，無論在裝運地點或目的地，無論在運輸中或該事件發(fā)生的任何地點，或制造該產(chǎn)品的工廠所在國家，KEYENCE概不負責，且KEYENCE可以終止銷售而不必對買方負責。在發(fā)生任何此類非 KEYENCE所能控制的事件之后，如果KEYENCE選擇不終止銷售，則訂單合同中最初指定的交貨時間應(yīng)當視為延期到KEYENCE可以交貨的時間。如果買方因上述原因或與上述不同的原因而不能接受（該）交貨（時間），KEYENCE可自行選擇終止銷售而不必對買方負責，或者將最初指定的交貨時間延期到買方可以接受交貨的時間。
7. 保證
7.1 一般保證。產(chǎn)品符合賣方提供產(chǎn)品說明書的技術(shù)指標并按照賣方提供的產(chǎn)品保證書中的規(guī)定進行產(chǎn)品維護。除非協(xié)議另有規(guī)定， 賣方在提供產(chǎn)品／樣品時將不作任何除針對品質(zhì)以外的保證。 賣方于此明確放棄全部明確的、暗示的以及法定的保證，包括但不限于適銷性、對于特定目的的適用性以及不侵權(quán)或違反知識產(chǎn)權(quán)的保證。賣方可就產(chǎn)品的使用提出建議，但對產(chǎn)品在各種應(yīng)用場合下有效性和適用性的評估取決于買方。提供給買方的產(chǎn)品和/或樣品均不得作為安全設(shè)備或故障安全系統(tǒng)在人體內(nèi)部使用，以及交通工具，除非其書面規(guī)格另有所述。如果產(chǎn)品和/或樣品以此種方式使用或任何方式錯誤使用，賣方免受由此產(chǎn)生的任何責任或損害。雙方可另立協(xié)議，以管理或處理不合格貨物的退還款項事宜。
7.2 保證期。人民幣交易：貨到買方指定地點后1年；CIF交易：貨到買方所在機場后1年內(nèi)不存在材料和工藝缺陷。發(fā)現(xiàn)有缺陷的產(chǎn)品必須發(fā)運到賣方由賣方進行檢驗。經(jīng)檢查后，賣方可自主選擇按買價退款，或免費修理或更換任何發(fā)現(xiàn)有缺陷的產(chǎn)品。本項保證僅適用于原始買方，而不適用于因買方的錯誤或不當安裝、連接、修理、修改、應(yīng)用和處理而造成的缺陷，例如與室外空氣接觸、電流過大、過熱、過冷、潮濕或振動。賣方對元件磨損不作保證。
8. 成分和有毒有害材料
賣方就產(chǎn)品正針對相關(guān)認證、標準進行申請對應(yīng)處理；如買方需要了解其具體的情況，可根據(jù)產(chǎn)品型號，在賣方綜合目錄中進行具體項目查詢。
9. 買方的無力償債
在以下或任何類似情況下，賣方可立即終止本合同，而不對買方承擔法律責任：(a)買方資不抵債或財務(wù)困難；(b)買方自愿申請破產(chǎn)；和(c)任何人提出針對買方的強制破產(chǎn)申請；(d)任命買方財產(chǎn)管理人或托管人；(e)買方執(zhí)行以債權(quán)人為受益人的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；或者(f)賣方作出本合同未加考慮的、但是買方履行其在本合同下的義務(wù)所必需的任何財務(wù)或其他方面的通融安排。不論本合同是否被終止，買方均應(yīng)補償賣方因上述任何事宜而產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于全部律師費或其他專業(yè)費用。如發(fā)生上述情況，買方的財產(chǎn)權(quán)自動轉(zhuǎn)給賣方。
10. 違約責任
10.1 任何由于買方取消、更改合同或延遲付款而對賣方造成的損失、違約金和費用，賣方有權(quán)從買方的預付款（如有）中進行抵扣，并保留為損失和費用進一步向買方追索的權(quán)利。
10.2 對于所有逾期未付的款項或以票據(jù)方式支付的款項，中華人民共和國允許的最高利率支付延遲付款的利息，并對賣方在調(diào)查逾期賬戶過程中產(chǎn)生的所有費用和律師費用負責。根據(jù)買方的付款記錄或財務(wù)狀況，賣方可以更改或推遲向買方賒銷或停止向買方供貨、限制或取消買方的信用額度，并且在賣方為履行銷售合同開始準備貨物之前要求買方支付預付款或提供賣方認可的擔保。
11. 違約導致的終止合同
如果買方發(fā)生以下任何一項事態(tài)的情形下，賣方無須提前通知而均可全部或部分解除本合同，且無須承擔賠償損失等的任何責任：
（1）買方發(fā)生解散事由，或被申請破產(chǎn)或整頓，或賣方確有證據(jù)表明對方將不可避免地歸于解散或破產(chǎn)時；
（2）買方終止營業(yè)或經(jīng)營事項變更而未及時告知賣方時；
（3）買方被吊銷營業(yè)執(zhí)照時；
（4）買方的法定代表人、股東、出資人及與經(jīng)營相關(guān)的人員，發(fā)生對賣方不能接受的變更時；
（5）買方發(fā)生被認為付款能力出現(xiàn)障礙（如拖欠貨款2周以上等）或違反本合同其他義務(wù)的客觀事態(tài)時。
12. 技術(shù)信息
12.1 買賣雙方對因履行本協(xié)議或交易過程中知悉的對方機密資料，應(yīng)負有保密義務(wù)。機密資料是指書面提交的技術(shù)資料以及圖紙，但不包含以下信息：A）在對方披露時，已為公眾所知或者共有； B)在對方披露時，一方已持有 ；C)在對方披露時，并非一方責任，而為公眾所知或者共有； D）從有正當權(quán)限的第三方處不負保密義務(wù)地合法取得； E)未使用對方的秘密信息而獨自開發(fā)。雙方之保密義務(wù)除在本合同有效期內(nèi)，在本合同解除與終止后皆應(yīng)遵守，除非該等技術(shù)信息已因雙方之外的原因為公眾所知。
12.2 如果買方購買的產(chǎn)品／樣品將轉(zhuǎn)售或交付予第三方，則買方必須向第三方提供本文件副本、所有規(guī)格、手冊、目錄、傳單以及買方收到的有關(guān)該產(chǎn)品／樣品的書面資料。
13. 維修
產(chǎn)品發(fā)生故障，必須由賣方公司人員進行確認后，雙方協(xié)商決定具體方案。按照賣方產(chǎn)品保證書的規(guī)定，進行相關(guān)的修理。如買方對其自行修理、或委托第三方修理，賣方將對產(chǎn)品及因買方自行維修產(chǎn)生的后果概不負責。
14. 賠償
14.1 侵權(quán)行為。對于與本合同項下貨物或服務(wù)有關(guān)的任何侵權(quán)（包括專利、商標、版權(quán)、精神權(quán)利、工業(yè)設(shè)計權(quán)利或其他所有權(quán)、或?qū)ι虡I(yè)秘密的濫用或盜用）引起的索賠，包括在賣方僅提供了部分貨物或服務(wù)的情況下引起的任何索賠，及由此造成的損害和費用（包括但不限于律師及其他專業(yè)費用和支付款項），如該等侵權(quán)行為系因賣方遵照買方提供的設(shè)計制造而產(chǎn)生，則前述侵權(quán)行為引起的索賠應(yīng)由買方承擔。
14.2 產(chǎn)品責任。如因產(chǎn)品自身瑕疵，所造成的人身傷害或死亡、財產(chǎn)損失或經(jīng)濟損失買方可以要求賣方按照《中華人民共和國質(zhì)量法》，根據(jù)法院判決，進行賠償。
15. 遵守法律
賣買雙方都應(yīng)遵守中華人民共和國的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、命令、公約、條例和標準，包括但不限于，與環(huán)境事宜、工資、勞動時間和勞動條件、分承包商的選擇、歧視、職業(yè)健康/安全有關(guān)的法律。
16. 權(quán)利和風險轉(zhuǎn)移
16.1 自賣方將貨物遞交承運人之時起，貨物滅失及毀損風險即由賣方轉(zhuǎn)移至買方。
16.2 如果貨物可供交付，但由于非賣方過錯的原因?qū)е虏荒芙桓兜模瑒t自賣方書面通知買方貨物可供交付之日起，相關(guān)貨物滅失或損壞的風險由賣方轉(zhuǎn)移至買方。
16.3 賣方保留貨物的所有權(quán)，直至買方付清相應(yīng)的價款，在此期間，買方不得以出售、出租、出借、交貨、使用等各種形式處分貨物。
17. 產(chǎn)品的變更和停產(chǎn)
賣方保留不時變更未訂購產(chǎn)品的權(quán)利，包括停止生產(chǎn)該產(chǎn)品的權(quán)利。對于停產(chǎn)后產(chǎn)品的供應(yīng)以及相關(guān)服務(wù)的提供期限，雙方另行協(xié)商后確定。
18. 關(guān)稅及出口控制
18.1 稅收抵免和退稅。賣方可提供必要的信息（包括以買方認可格式記載的書面文件和電子交易記錄）以使買方能夠取得這些利益、抵免或權(quán)利。另外，賣方還將提供所有與貨物有關(guān)的必要的資料、文件及電子交易記錄以使買方能夠履行海關(guān)有關(guān)義務(wù)、原產(chǎn)地標志要求和證明、，使買方能夠要求對符合適用的貿(mào)易優(yōu)惠制度要求的貨物享有優(yōu)惠關(guān)稅待遇，賣方應(yīng)做出所有必要的安排，使貨物能夠享受進口國延期納稅或自由貿(mào)易區(qū)域的政策。
18.2 出口控制。產(chǎn)品／樣品受中華人民共和國及其它國家的出口法律及法規(guī)制約。禁止任何有悖于適用出口控制法律和法規(guī)的轉(zhuǎn)移或再出口，或任何違反適用出口控制法律和法規(guī)的行為。
19. 無默示棄權(quán)
任何一方在任何時間未能要求另一方履行本合同任何條款，都不應(yīng)影響在以后任何時間要求履行此條款的權(quán)利；對于任何一方違反本合同中任何條款的行為不予追究，也不構(gòu)成對后續(xù)的違反同一條款或其他條款的任何行為放棄權(quán)利。一方?jīng)]有或延遲行使其在本合同項下的任何權(quán)利或救濟，均不應(yīng)構(gòu)成對該等權(quán)利或救濟的放棄；單一或部分地行使任何權(quán)利或補救亦不應(yīng)排除對其他或進一步權(quán)利或補救的行使。任何交易習慣或履約過程都不可被用作放棄或限制一方在本合同項下義務(wù)的的證據(jù)。
20. 雙方關(guān)系
賣方和買方是獨立的合同一方。本合同的任何規(guī)定都不能使任何一方為任何目的成為另一方的代理人或法定代表，也不能授權(quán)任何一方代表另一方或以另一方的名義承擔或設(shè)立任何義務(wù)。
21. 可分割性
如果根據(jù)任何法案、法規(guī)、條例、行政命令或其他法律規(guī)定，本合同中有任何條款無效或不可執(zhí)行，則此條款應(yīng)被視為在符合該等法案、法規(guī)、條例、法令或規(guī)定所必要的范圍內(nèi)被修改或刪除，本合同內(nèi)其余條款應(yīng)仍繼續(xù)有效。
22. 賣方狀況知情權(quán)
對于賣方集團中的上市公司的相關(guān)資料，賣方可提供；對于賣方集團中的非上市公司的相關(guān)資料，賣方無義務(wù)提供；買方對相關(guān)信息必須盡保密義務(wù)。
23. 服務(wù)及損失賠償
賣方提供的服務(wù)以及損失賠償僅限于本合同中所規(guī)定的內(nèi)容。
24. 仲裁
與本合同（與產(chǎn)品／樣品付款相關(guān)的條款除外）有關(guān)的任何爭議、分歧或要求，包括但不限于該等條款的解釋、結(jié)構(gòu)、適用、范圍、履行、不履行、違約、終止、有效性和強制性，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成應(yīng)根據(jù)任何一方的請求，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會根據(jù)其規(guī)則和程序，由雙方同意的唯一中立仲裁人仲裁解決。對于此類問題（包括但不限于確定本協(xié)議任何一方因另一方的作為或不作為而蒙受的損失金額）的仲裁不能更改，并對雙方均具有法律所允許的最大約束力。雙方同意本節(jié)內(nèi)容具備有效性、約束性、強制性以及不可撤回性。仲裁地點為上海。雙方均不得尋求懲罰性損害賠償。仲裁人做出的仲裁判決可由任何具備司法管轄權(quán)的法庭最終裁決。
25. 全部協(xié)議
本合同及其附件、附表、補充文件或賣方在本合同中特別指出的其他條款一起，構(gòu)成賣方和買方就本合同所載事宜達成的全部協(xié)議，并取代此前所有的口頭或書面承諾和協(xié)議。本合同只能通過賣方出具的書面合同修改文件加以修改。不論本合同是否載有任何相反的規(guī)定，賣方明確保留因與本合同的訂立有關(guān)的任何欺詐或脅迫行為，或?qū)I方與賣方先前簽訂的現(xiàn)存合同的任何違約或預期違約（不論該等先前訂立的已存在合同是否與本合同項下的同樣或類似貨物或所述事宜有關(guān)）而對買方提出任何索賠的權(quán)利，且本合同不構(gòu)成對該等權(quán)利和索賠的放棄或免除。買方在本合同下支付賣方的所有款項不應(yīng)影響賣方的要求權(quán)、權(quán)利或救濟方法。
26. 爭議解決
26.1 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，交由賣方所在地有管轄權(quán)的法院裁判。
26.2 本合同受中華人民共和國法律管轄。